Aandelenoverdracht

Gaat uw besloten vennootschap (bv) nieuwe aandelen uitgeven, dan is hiervoor een notariële akte vereist: de akte van uitgifte. Deze akte beschrijft het aantal en soort uit te geven aandelen en bevat de naam- en adresgegevens van de vennootschap en van de rechtspersonen/natuurlijke personen aan wie de aandelen worden uitgegeven. Als de notaris al deze gegevens heeft gecontroleerd, wordt de akte van uitgifte ondertekend door u en de personen aan wie de aandelen worden uitgegeven. 

Aandeelhoudersregister 
De uitgifte van de aandelen moet worden aangetekend in het aandeelhoudersregister. Het is gebruikelijk dat de notaris dit voor de vennootschap in orde maakt. Bij hem of haar is een aandeelhoudersregister verkrijgbaar. 

De levering 
Ook voor de levering is een notariële akte vereist. Dit geldt ook voor beperkte rechten op een aandeel, zoals vruchtgebruik of pandrecht. In de akte van levering staan dezelfde gegevens als in de akte van uitgifte en wordt daarnaast vermeld wanneer en hoe de verkoper het aandeel of het beperkte recht daarop heeft verkregen. 

Eventuele adreswijzigingen of directiewisselingen die samenhangen met de akte van levering geeft de notaris door aan de Kamer van Koophandel. 

Erkenning van de levering 
Pas wanneer uw vennootschap de levering van de aandelen heeft erkend, kan de nieuwe aandeelhouder of rechthebbende de rechten uitoefenen die aan het aandeel verbonden zijn (stemrecht, vergaderrecht en dividendrecht). Zonder erkenning is de nieuwe aandeelhouder slechts eigenaar van het aandeel. De levering van aandelen kan op de volgende manier worden erkend: 

  1. Erkenning in de notariële akte van levering door een directeur, of door meer directeuren als de statuten eisen dat de directeuren gezamenlijk optreden.
  2. Door een notarieel afschrift of uittreksel van de akte van levering aan de vennootschap te overleggen, waarop deze een gedagtekende verklaring van erkenning plaatst.
  3. Door inschrijving van de nieuwe eigenaar van het aandeel in het aandeelhoudersregister. Deze manier wordt gehanteerd als de vennootschap kennis draagt van de levering, maar nog geen verzoek om erkenning heeft gekregen.


Geen erkenning
 
Erkenning (of betekening) is niet nodig als de vennootschap bij de rechtshandeling zelf partij is. Dat is bijvoorbeeld het geval als de vennootschap zelf aandelen inkoopt of uitgeeft. 

Rechtszekerheid 
Door de bemoeienis van de notaris bent u er zeker van dat aan de statutaire en wettelijke formaliteiten wordt voldaan. De notaris heeft de plicht een titelrecherche te doen. Dat betekent dat hij in ieder geval onderzoekt of de levering een geldige juridische basis ('titel') heeft en of degene die levert daartoe bevoegd is.

Vragen of offerte: neemt u gerust contact op met onze afdeling Ondernemingsrecht

Lees meer